BGH: Auflösung einer mehrgliedrigen Gesellschaft

Urteil vom 08. Dezember 2015 – II ZR 333/14

In seiner Entscheidung vom 08.12.2015 befasst sich der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs mit der Norm des § 235 HGB.
Im Kern geht es in der genannten Entscheidung um die Auflösung einer mehrgliedrigen stillen Innengesellschaft.

§ 230 HGB normiert sowohl Begriff als auch Wesen der stillen Gesellschaft.

Bei der stillen Gesellschaft handelt es sich um eine Innengesellschaft, bei der die Gesellschaft nach außen gerade nicht in Erscheinung tritt. Demnach unterbleibt eine Vertretung der Gesellschafter.

§ 235 HGB ist verortet im zweiten Buch des HGB (Handelsgesellschaften und stille Gesellschaft) unter dem Abschnitt drei (Stille Gesellschaft).

§ 235 I HGB regelt sowohl die Auseinandersetzung als auch das Guthaben: „Nach der Auflösung der Gesellschaft hat sich der Inhaber des Handelsgeschäfts mit dem stillen Gesellschafter auseinanderzusetzen und dessen Guthaben in Geld zu berichtigen.“

§ 235 II und III HGB wiederum normieren das Ergebnis schwebender Geschäfte:
§ 235 II S.1 HGB legt fest, dass die zur Zeit der Auflösung schwebenden Geschäfte von dem Inhaber des Handelsgeschäfts abgewickelt werden. Des Weiteren bestimmt § 235 II S.2 HGB, dass der stille Gesellschafter an dem Gewinn und Verlust, der sich aus diesen Geschäften ergibt, teilnimmt.

§ 235 III HGB klärt abschließend, dass der stille Gesellschafter am Schluss jedes Geschäftsjahrs Rechenschaft über die inzwischen beendigten Geschäfte, Auszahlung des ihm gebührenden Betrags und Auskunft über den Stand der noch schwebenden Geschäfte verlangen kann. Mit dieser Thematik befasst sich die BGH Entscheidung dezidiert.

Folgender Sachverhalt lag der BGH Entscheidung zu Grunde:
Ein atypisch stiller Gesellschafter, der Kläger, hat sich an einer AG mit einem bestimmten Betrag beteiligt. Rechtsnachfolgerin der AG war die Beklagte, eine GmbH & Co. KG.
Später fassten die stillen Gesellschafter der Beklagten den Beschluss, die stille Gesellschaft zu liquidieren.
Das klägerische Begehren war darauf gerichtet, dass die Beklagte ihm sein Auseinandersetzungsguthaben gemäß § 235 I HBG errechnete und auszahlte. (siehe oben)
Im Ergebnis verurteilte der BGH die Beklagte dazu, dem klägerischen Begehren nachzukommen.
In seinem Leitsatz stellt der BGH klar, dass die Auflösung der stillen Gesellschaft, die als bloße Innengesellschaft über kein gesamthänderisch gebundenes Gesellschaftsvermögen verfügt, grundsätzlich zu deren sofortiger Beendigung führt.

Laut BGH findet dies genauso auf die hier vorliegende mehrgliedrige stille Gesellschaft Anwendung, welche als sogenannte „Innen-KG“ ausgestaltet ist.
Dies gilt jedenfalls dann, wenn nur die Auflösung der stillen Gesellschaft beschlossen worden ist.
Mithin entsteht der Anspruch des stillen Gesellschafters gerade nicht erst zu dem Zeitpunkt, zu dem sämtliche Schulden der Beklagten berichtigt sind.

BGH: Informationsrechte des Kommanditisten

BGH Beschluss vom 14. Juni 2016 – II ZB 10/15

Der BGH erließ eine aktuelle gesellschaftsrechtliche Entscheidung zum Recht der Personenhandelsgesellschaft.

Mit dieser Entscheidung stärkt der BGH die Informationsrechte des Kommanditisten.
Der Beschluss des BGH befasst sich mit der Norm des § 166 III HGB. Vorliegend hatte der BGH über den Umfang des Auskunftsrechts des Kommanditisten nach § 166 III HGB zu entscheiden.
§ 166 HGB ist im zweiten Buch des HGB unter dem zweiten Abschnitt (Kommanditgesellschaft) zu verorten.

§ 166 HGB normiert die Ausgestaltung des Kontrollrechts des Kommanditisten:

Zum Zweck der Kontrolle der Geschäftsführung hat der Kommanditist zum einen ein Recht auf Mitteilung und Nachprüfung des Jahresabschlusses nach § 166 I HGB.
Zum anderen hat er auch bei Vorliegen wichtiger Gründe ein außerordentliches Informationsrecht nach § 166 III BGB.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde:
Eine Kommanditistin, die Antragstellerin, begehrt Informationen von den Antragsgegnerinnen. Die Kommanditistin ist Rechtsnachfolgerin ihres vorverstorbenen Ehemanns.
Bezüglich ihres Informationsrechts beruft sich die Antragstellerin auf den Regelungsgehalt der Norm des § 166 III HGB.
Die Antragsgegnerinnen sind Kommanditgesellschaften in Form der GmbH & Co. KG. Vertreten werden sie durch ihre Komplementärin.
Der BGH entschied, dass eine Beschränkung des außerordentlichen Informationsrechts auf Auskünfte, welche der Prüfung des Jahresabschlusses dienen oder zum Verständnis des Jahresabschlusses erforderlich sind, gerade nicht stattfindet. Vielmehr bezieht sich das außerordentliche Informationsrecht auch auf Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft.

§ 166 III HGB erweitert seinem Wortlaut nach das Informationsrecht des Kommanditisten bei Vorliegen des Tatbestandsmerkmals des „wichtigen Grundes“.
Ein wichtiger Grund liegt dann vor, wenn eine konkrete Gefährdung der Interessen des Kommanditisten droht. Somit muss das Bedürfnis sofortiger Überwachung im Interesse des Kommanditisten bestehen.
Beispiel hierfür ist die drohende Schädigung von Gesellschaft und Kommanditisten.

Letztlich hat eine umfassende Interessensabwägung im jeweiligen Einzelfall zu erfolgen:
Die Interessen der Kommanditgesellschaft einerseits sind gegen die Interessen des Kommanditisten abzuwägen. Zu beachten ist jedoch, dass den Kommanditisten hierbei die Darlegungslast bezüglich des Tatbestandsmerkmals des wichtigen Grundes trifft. Das bedeutet wiederum, dass er die konkreten Umstände des Einzelfalls, die für das Vorliegen eines wichtigen Grundes sprechen, dezidiert darlegen muss. Das Merkmal des wichtigen Grundes wirkt sich im Ergebnis auch Umfang und Dauer der Überwachung aus.

BGH: Abfindungsanspruch des ausscheidenden Sozius

BGH, 12.07.2016 – II ZR 74/14

Aktuell hat sich der Bundesgerichtshof mit dem Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts auseinandergesetzt.

In seiner Entscheidung befasst sich der BGH insbesondere mit dem Abfindungsanspruch des ausscheidenden Sozius.
Die entscheidende Norm ist hierbei § 738 I S.2 BGB.

§ 738 BGB ist zu verorten im Recht der Schuldverhältnisse, achter Abschnitt (Einzelne Schuldverhältnisse) im sechzehnten Titel „Gesellschaft“.
Die gesetzliche Grundlage zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts findet sich in den §§ 705 – 740 BGB.
§ 738 BGB normiert die sogenannte Auseinandersetzung beim Ausscheiden eines Gesellschafters.
§ 738 I S.1 BGB bestimmt, dass beim Ausscheiden eines Gesellschafters dessen Anteil am Gesellschaftsvermögen den übrigen Gesellschaftern zuwächst.

Gemäß § 738 I S.2 BGB wiederum sind die übrigen Gesellschafter dazu verpflichtet, dem Ausscheidenden die Gegenstände, welche er der Gesellschaft zur Benutzung überlassen hat, nach Maßgabe des § 732 BGB zurückzugeben sowie ihn von den gemeinschaftlichen Schulden zu befreien und ihm dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre.

Mithin regelt § 738 I S.2 BGB im letzten Halbsatz den schuldrechtlichen Abfindungsanspruch des ausscheidende Gesellschafters:
Der Abfindungsanspruch dient der Kompensation des Verlustes der Mitgliedschaft. Folglich hat der schuldrechtliche Anspruch auch dem tatsächlichen Wert der Beteiligung des Ausscheidenden an der Gesellschaft zu entsprechen. Aus Gründen der Vollständigkeit darf der zweite Absatz des § 738 BGB nicht unerwähnt bleiben: § 738 II BGB normiert, dass der Wert des Gesellschaftsvermögens soweit erforderlich im Wege der Schätzung zu ermitteln ist.

Folgender Sachverhalt lag der Entscheidung des BGH zum Abfindungsanspruch zugrunde:

Beklagt wurde eine Anwaltssozietät. Diese wurde in der rechtlichen Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts geführt.
Der Kläger war ein Gesellschafter der GbR, der aufgrund ordentlicher Kündigung aus der GbR ausschied. Im Gesellschaftsvertrag fand sich keine rechtliche Regelung zur Abfindung des Klägers.
Das Klagebegehren war auf Errechnung und Auszahlung der Abfindung des Ausscheidenden gerichtet. Der Kläger begehrte des Weiteren einen Ausgleich der Kapitalkonten der Gesellschafter, da diese von unterschiedlichem Stand waren. Außerdem legte der Kläger dar, dass einer der Mitgesellschafter übermäßige Entnahmen getätigt habe.

In seinem Leitsatz stellt der BGH klar, dass sich der Abfindungsanspruch des Ausgeschiedenen umfassend gegen die Gesellschaft richtet.
Der Zahlungsanspruch des Klägers besteht aufgrund der unterschiedlichen Stände der Kapitalkonten sowie aufgrund der übermäßigen Entnahmen des Mitgesellschafters.
Allerdings ist dieser Zahlungsanspruch des Klägers zugleich ein Teil des gegen die Beklagte bestehenden Abfindungsanspruchs. Somit wird festgestellt, dass kein Raum besteht für einen zusätzlichen Ausgleichsanspruch, der von dem Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft zu trennen wäre.
Im Übrigen stellte der BGH klar, dass die Beklagte zur Aufstellung einer Abfindungsbilanz verpflichtet ist.